ร่าง พ.ร.บ.ศูนย์กลางการประกอบธุรกิจทางการเงิน จุดเริ่มต้นดันไทยเทียบเวทีโลก

เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2568 คณะรัฐมนตรี (ครม.) มีมติเห็นชอบหลักการของร่างพระราชบัญญัติศูนย์กลางการประกอบธุรกิจทางการเงิน พ.ศ. .... หรือร่าง พ.ร.บ.Financial Hub นอกจากนี้ ครม.ยังรับทราบแผนในการจัดทำกฎหมายลำดับรอง กรอบระยะเวลาและกรอบสาระสำคัญของกฎหมายลำดับรองที่ออกตามร่างพระราชบัญญัติศูนย์กลางการประกอบ ธุรกิจทางการเงิน พ.ศ. .... ตามที่กระทรวงการคลัง (กค.) เสนอ ซึ่งสอดคล้องกับนโยบายของ ครม.ที่มุ่งหวังให้ประเทศไทยเป็นหนึ่งในศูนย์กลางการประกอบธุรกิจทางการเงิน (Financial Hub) เพื่อช่วยดึงดูดผู้ประกอบธุรกิจทางการเงินต่างประเทศให้เข้ามาลงทุนในประเทศมากขึ้นสาระสำคัญเบื้องต้นของร่าง พ.ร.บ. Financial Hub พ.ศ.... มีดังนี้

วัตถุประสงค์: ดึงดูดเม็ดเงินลงทุนจากต่างประเทศ เพิ่มกิจกรรมทางเศรษฐกิจ จัดเก็บรายได้ได้เพิ่มขึ้น ผลักดันเศรษฐกิจให้เติบโตอย่างเต็มประสิทธิภาพ มีการถ่ายทอดทักษะทางการเงินมากขึ้น และพัฒนาระบบนิเวศของอุตสาหกรรมการเงิน (Ecosystem) ของประเทศ ซึ่งจะช่วยสนับสนุนบทบาทให้ไทยเป็นผู้เล่นสำคัญทางเศรษฐกิจในเวทีโลก และ

ลูกค้าเป้าหมาย: ผู้มีถิ่นที่อยู่นอกประเทศ (Non-Residents: NRs) เว้นแต่กิจกรรมการมีส่วนร่วมในตลาด (Market participants)

หมวดและมาตรา: 9 หมวด 96 มาตรา

ธุรกิจเป้าหมาย: ธุรกิจธนาคารพาณิชย์ ธุรกิจบริการชำระเงิน ธุรกิจหลักทรัพย์ ธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล ธุรกิจประกันภัย ธุรกิจนายหน้าประกันภัยต่อ และธุรกิจทางการเงินหรือธุรกิจอื่นที่เกี่ยวเนื่องหรือสนับสนุนธุรกิจทางการเงิน ตามที่คณะกรรมการฯ กำหนด

โครงสร้างการดูแล: มีคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมศูนย์กลางการประกอบธุรกิจการเงิน (คณะกรรมการฯ) โดยมี รมว.คลังเป็นประธาน, มีสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมศูนย์กลางการประกอบธุรกิจทางการเงิน (One Stop Authority: สำนักงาน OSA) ซึ่งมีสถานะเป็นหน่วยงานรัฐที่เป็นนิติบุคคลแต่ไม่เป็นส่วนราชการ ทำหน้าที่กำกับดูแลการประกอบธุรกิจเป้าหมาย และปฏิบัติงานด้านต่างๆ ในลักษณะเบ็ดเสร็จครบวงจร (End to end) ขณะที่ ทุนจัดตั้งจะมาจากทุนของรัฐบาล ค่าธรรมเนียม และดอกผลที่เกิดจากการบริหารทรัพย์สินของสำนักงาน เป็นต้น

กรณีที่มีปัญหากระทบเสถียรภาพระบบเศรษฐกิจและระบบการเงิน: ให้คณะกรรมการฯ กำหนดหลักเกณฑ์ตามข้อเสนอของธปท. ก.ล.ต. และ คปภ.

จุดที่น่าสนใจในร่างกฎหมาย (รูปที่ 1) มีดังนี้

ประเด็นการกำกับดูแลการประกอบธุรกิจ (ม.53) โดยแม้ร่างกฎหมายจะระบุชัดเจนให้ผู้ประกอบธุรกิจใน Financial Hub สามารถชักชวน ขายสินค้า โฆษณา หรือให้บริการแก่ NRs เท่านั้น แต่ก็ยังเปิดโอกาสให้ผู้ประกอบธุรกิจดังกล่าว สามารถให้บริการตัวแทน นายหน้า ค้า จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ สัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือสินทรัพย์ดิจิทัลในต่างประเทศได้ในลักษณะ Business to Business (B2B) ซึ่งสะท้อนการเปิดโอกาสให้มีการแข่งขันด้านธุรกิจ Wealth Management ที่ขยายขอบเขตไปถึงสินทรัพย์ดิจิทัล ซึ่งสามารถนำผลิตภัณฑ์ทางการเงินมาขายลูกค้าที่มีถิ่นฐานอยู่ในไทยและนำไปลงทุนในต่างประเทศในลักษณะ Co-Service (กับสถาบันการเงินในประเทศ โดยที่ไม่ได้เป็นการให้บริการกับลูกค้าโดยตรง) ซึ่งย่อมจะทำให้การแข่งขันในธุรกิจนี้กับสถาบันการเงินไทยมีความเข้มข้นมากขึ้น จากในปัจจุบันที่ลูกค้าไทยสามารถลงทุนในผลิตภัณฑ์ตลาดทุนจากต่างประเทศได้อยู่แล้วก็ตาม

นอกจากนี้ ด้วยเจตนาของร่างกฎหมายมองว่า การทำธุรกรรมในลักษณะ Out-Out ดังกล่าว อาจไม่สร้างมูลค่าเพิ่มให้กับภาคการเงินของประเทศมากนัก ดังนั้น จึงได้อนุญาตให้มีการทำกิจกรรมที่ “มีส่วนร่วมหรือสนับสนุนตลาดในประเทศ” หรือ Market Participant อื่นๆ ด้วย เพื่อสนับสนุนโอกาสการทำธุรกิจสำหรับผู้ประกอบการด้านการเงินในประเทศ อาทิ การกู้ยืมในลักษณะ Interbank กับสถาบันการเงินไทย (ซึ่งถือเป็นธุรกรรมปกติในปัจจุบัน) รวมถึงสามารถทำประกันภัยต่อกับบริษัทประกันภัยในประเทศไทยเพื่อโอนความเสี่ยงได้

สิทธิประโยชน์เพื่อสร้างแรงจูงใจให้ต่างชาติเข้ามาไทย (ม.46-52) มีหลายด้าน โดยให้สิทธิในการเป็นเจ้าของอาคารชุด การนำคนต่างด้าวเข้ามาอยู่ในไทยได้ตามจำนวนและระยะเวลาที่สำนักงานฯ อนุญาติ (ในสาขาผู้เชี่ยวชาญ ผู้บริหารหรือผู้ชำนาญการ คู่สมรส และบุคคลในอุปการะ) สิทธิในการมีสถานะเป็น NRs ที่ประกอบธุรกิจทางการเงินภายใต้กฎหมายควบคุมแลกเปลี่ยนเงินและมาตรการป้องปรามการเก็งกำไรค่าเงินบาท และการประกอบอาชีพที่เคยจำกัดให้เฉพาะคนไทย หรืออาชีพที่แต่เดิมต้องได้รับใบอนุญาตหรือใบรับรองก่อน

สถานที่ประกอบธุรกิจ (ม.37-38) ให้ตั้งอยู่ในพื้นที่กำหนด ซึ่งคาดว่าจะเป็นกรุงเทพฯ และปริมณฑล เพราะมีความพร้อมของโครงสร้างพื้นฐานทางการเงิน และการใช้ชีวิต เพื่อสนับสนุนการตั้งธุรกิจการเงินของของต่างชาติ

สำหรับภาคเอกชน ยังรอความชัดเจนเพิ่มเติมในหลายเรื่อง

ร่างกฎหมายไม่ได้ปิดกั้นการทำธุรกิจกับผู้มีถิ่นฐานในไทยทั้งหมด โดยใน ม.53 ร่างกฎหมายเปิดโอกาสให้คณะกรรมการฯ กำหนดเพิ่มเติมได้ ภายใต้ข้อเสนอแนะของสำนักงานฯ และหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ ธปท. ก.ล.ต. และคปภ. ซึ่งหมายความว่า คงต้องติดตามกฎหมาย/ประกาศลำดับรองในอนาคต

คณะกรรมการฯ มีอำนาจตามกฎหมายค่อนข้างมาก ดังจะสังเกตได้จากการปิดมาตราสำคัญๆ ด้วยข้อความให้คณะกรรมการฯ สามารถประกาศกำหนดรายละเอียดเพิ่มเติม ซึ่งแม้ว่าจะสะท้อนเจตนาของการออกแบบกฎหมายให้มีความยืดหยุ่นตามสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป ดังเช่นกฎหมายอื่นๆ แต่การที่ไม่ได้ตีกรอบอำนาจที่ชัดเจน ก็ทำให้เกิดประเด็นปลายเปิดที่อาจมีผลต่อ Stakeholders ในประเทศมากขึ้นในอนาคต เช่น ในบริบทของการกำหนดประเภทและขอบเขตของธุรกิจเป้าหมาย การกำกับดูแลการประกอบธุรกิจภายใต้การส่งเสริม หรือขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการฯ ในการให้สิทธิประโยชน์ต่างๆ เป็นต้น

ประเด็นความยุติธรรมในการแข่งขันกับสถาบันการเงินหรือผู้เล่นในไทย (Level Playing Field) อาทิ ในมิติของความเข้มข้นของการกำกับดูแลด้านเงินกองทุน การบริหารจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ รวมถึง Market Conduct ซึ่งเป็นบทบาทของคณะกรรมการฯ และในหลักการ คณะกรรมการฯ ควรกำหนดให้สอดคล้องกับแนวทางที่ผู้กำกับดูแลการเงินในประเทศ ดำเนินการอยู่ในปัจจุบันอันจะกลายเป็นประเด็นติดตามกฎหมายลูก/ประกาศต่างๆ ที่จะตามมา

ปัญหาการทับซ้อนของการกำกับดูแล เนื่องจากขอบเขตการทำธุรกรรมทางการเงินที่อยู่ภายใต้อำนาจของคณะกรรมการฯ และสำนักงานฯ มีความทับซ้อนกับบริการทางการเงินเกือบทุกด้าน เพียงแต่ในระยะแรก จะเน้นให้บริการกับ NRs เป็นหลัก ขอบเขตการกำกับดูแลของสำนักงานฯ จึงเน้นควบคุมกิจการการเงินที่ให้บริการกับ NRs โดยดูแลตลอดกระบวนการ ตั้งแต่จดทะเบียนจัดตั้งไปจนถึงการเพิกถอนกิจการ ซึ่งต่างจากหน่วยงานกำกับดูแลปัจจุบัน ทั้ง ธปท. ก.ล.ต.และคปภ.ที่เน้นการกำกับดูแลสถาบันการเงินที่ให้บริการกับผู้มีถิ่นฐานในประเทศ อย่างไรก็ตาม หากในอนาคต มีการขยายขอบเขตมาให้บริการลูกค้าผู้มีถิ่นฐานในประเทศมากขึ้น คงจะหลีกเลี่ยงการทับซ้อนของการกำกับดูแลได้ยาก อันเป็นประเด็นที่ต้องจัดการต่อไป

การดูแลประเด็นการฟอกเงินและการทำธุรกรรมทางการเงินที่ผิดกฎหมาย ซึ่งจะมีความซับซ้อนขึ้น ตามปริมาณและมูลค่าธุรกรรมการเงินที่เพิ่มขึ้น ซึ่งในส่วนนี้จะต้องปฏิบัติตาม พ.ร.บ.ป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน (พ.ร.บ. ปปง.) ที่ปัจจุบันกำหนดให้ต้องรายงานรายละเอียดของธุรกรรมเงินโอนของลูกค้าที่มีมูลค่าตั้งแต่ 7 แสนบาทขึ้นไป (หากเป็นธุรกรรมเงินสดจะเป็นมูลค่า 2 ล้านบาทขึ้นไป) หรือตรวจสอบธุรกรรมที่มีเหตุอันควรสงสัย อันจะเป็นหน้าที่ของผู้ประกอบธุรกิจ ตาม พ.ร.บ. Financial Hub รวมถึงหน้าที่ของสถาบันการเงินในประเทศที่เป็นคู่ธุรกรรมกับผู้ประกอบธุรกิจดังกล่าวที่จะเพิ่มขึ้นในอนาคต

ร่างกฎหมาย ไม่ได้ครอบคลุมถึงแรงจูงใจที่สำคัญในการดึงดูด NRs ให้เข้ามาตั้ง Office ในไทย อาทิ การลดภาษี (รูปที่ 2) ซึ่งเป็นหนึ่งในอุปสรรคหลักของไทยเมื่อเทียบกับศูนย์กลางทางการเงินอื่นๆ และจะกระทบต่อประสิทธิผลของการตั้ง FinHub ในการดึงดูดเม็ดเงินลงทุนจากต่างประเทศ อย่างไรก็ตาม การดำเนินการลดภาษีต้องอาศัยอำนาจตามกฎหมายของกรมสรรพากร ซึ่งการดำเนินการในทางปฏิบัติ อาจต้องประเมินถึงการออกแบบโครงสร้างภาษีที่เหมาะสมทั้งระบบ เพื่อหาจุดสมดุลระหว่าง 1) อัตราภาษีที่แข่งขันได้กับ Financial Hub อื่นๆ กับ 2) ผลกระทบต่อรายได้ภาษีของประเทศ และ 3) ความเท่าเทียมกันระหว่าง NRs และกิจการ/ผู้มีถิ่นฐานในประเทศที่ยังต้องเสียภาษีอัตราเดิม

อย่างไรก็ตาม ข้อสังเกตต่างๆ ข้างต้น เป็นการพิจารณาจากร่าง พ.ร.บ.ศูนย์กลางการประกอบธุรกิจทางการเงิน พ.ศ. .... ในระยะก่อนขั้นตอนการพิจารณาของคณะกรรมการกฤษฎีกา ซึ่งหมายความว่า รายละเอียดต่างๆ ของร่างกฎหมายสามารถเปลี่ยนแปลงได้อีก

ทั้งนี้ หากกฎหมายสามารถผ่านกระบวนการทางกฎหมายต่างๆ ได้จริง โดยสาระสำคัญยังคงอยู่ ก็จะกลายเป็นโจทย์ยากของคณะกรรมการฯ ที่จะกำหนดรายละเอียดของกฎหมายและประกาศย่อยต่างๆ ภายใน 360 วันหลังจากกฎหมายมีผลบังคับใช้ ซึ่งจะต้องชั่งน้ำหนักระหว่างเป้าหมายในการเปิดโอกาสให้ต่างชาติเข้ามาลงทุนในธุรกิจการเงิน กับเป้าหมายของการดูแลด้านเสถียรภาพของระบบการเงิน รวมถึงผลดี-ผลกระทบอื่นๆ อย่างรอบด้าน เพื่อให้แนวปฏิบัติในแต่ละระยะของการบังคับใช้กฎหมาย สามารถพาประเทศสู่ระดับศูนย์กลางทางการเงินที่เติบโตขึ้น โดยที่ยังสนับสนุนให้เกิดการเปลี่ยนผ่านของสถาบันการเงิน ตลาดทุน และผู้บริโภคในประเทศได้อย่างราบรื่น

นอกจากนี้ ศูนย์วิจัยกสิกรไทย มองว่า ไทยยังจำเป็นต้องพัฒนาจุดเด่นทางเศรษฐกิจอื่นๆ ร่วมด้วย ควบคู่กับการสร้าง Talent ด้านการเงินที่เพียงพอ เร่งเพิ่มทักษะทางการเงินของประชากรไทย และความพร้อมของระบบชำระเงินและ IT ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อรองรับธุรกรรมมูลค่าสูง อันจะทำให้ไทยได้ประโยชน์จากการเริ่มต้นบทบาทใหม่ในครั้งนี้อย่างเต็มที่และยั่งยืน

กาญจนา โชคไพศาลศิลป์

ผู้บริหารงานวิจัย

kangana.c@kasikornresearch.com

กฤษฏิ์ แก้วหิรัญ

เจ้าหน้าที่วิจัยอาวุโส

grid.k@kasikornresearch.com